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有效的董事會
作者：佚名 日期：2001-12-19 字體：[大] [中] [小]
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那國毅
---對于監(jiān)督高層管理、向它提供咨詢、檢查其決定并指定其成員的機構，在不同的國家中有不同的名稱——董事會，監(jiān)督委員會，或者別的名稱。
---董事會成員的資格，各國規(guī)定不同。例如，在德國，企業(yè)管理層的成員不準加入董事會，而按美國、英國和日本的法律則可以。在法國，高層管理的職能被認為是董事會授權其一位或數(shù)位董事執(zhí)行的，所以高層管理的成員幾乎必須是董事。還有與德國的規(guī)定截然相反的情形，即董事會的成員只限于全部時間參加高層管理工作的成員。例如，在日本，董事會常常就是高層管理委員會。在英國，董事會成員則區(qū)分為執(zhí)行董事——企業(yè)高層管理成員，以及非執(zhí)行董事——在公司中不擔任正式職務的局外人。
董事會衰落
---所有的董事會，不論其法律地位如何，有一點是共同的，那就是它們越來越不起作用。董事會的衰落是20世紀的一種普遍現(xiàn)象，雖然從法律上講董事會是一家公司的統(tǒng)治機構，但在20世紀的重大企業(yè)災難中，董事會總是最后一個得知企業(yè)遇到了困難。比如，1931年奧地利的最大銀行奧地利信貸銀行崩潰，30年代早期德國大企業(yè)倒閉，二戰(zhàn)以后英國勞斯萊斯公司、美國賓州中央鐵路公司、意大利最大的化學公司蒙地卡地尼公司消亡，董事會都是到了最后一刻才知道事情不大妙。
---每當發(fā)生這種“丑聞”，人們通常把董事會未能發(fā)揮作用歸咎于董事的愚蠢和疏忽，高層管理沒有把情況向董事會報告。但是，當這種“失效”規(guī)律性地一再出現(xiàn)時，人們必須承認：未能發(fā)揮作用的是機構而不是個人。
---在喬治·西門子的時期(19世紀晚期)，董事會顯然是能夠發(fā)揮作用的。事實上，人們認為董事會發(fā)揮作用是理所當然的——西門子本人就參加了好幾個董事會，并同德意志銀行的董事會密切合作，把董事會看成是高層管理不可分割的部分。
---董事會未能發(fā)揮作用的一個原因當然是公眾所有的大公司的發(fā)展。19世紀時的董事會，不論是美、英、法或德國的，都代表企業(yè)所有者。當時的股權一般都集中在少數(shù)人或少數(shù)集團手中，每個人或集團在企業(yè)中都持有相當大的股份，都能以相當多的時間和精力投入公司的事業(yè)中。每個人只參加少數(shù)董事會。
---但后來，在發(fā)達國家中，大公司已不再由一小群人所擁有，而是法律上由成千上萬的“投資者”所擁有。董事會已不再能代表所有者，董事會失去了存在的理論依據(jù)。某人之所以被邀請參加董事會是由于其名望�；蛘吒愀獾氖牵瑥呐c公司有業(yè)務往來的人(如銀行家或律師)中招攬董事會成員。尤其常見的是，從其他成功公司的經(jīng)理人員中招攬董事——而且是互相招攬。這些忙人在擔任董事的公司中并沒有多少股權，因而不會為之花太多的時間。他們不愿去深入追究公司的事務，只是按章通過決議。這顯然是董事會失效的一個原因。
---董事會一直走下坡路的另一個因素，肯定是高層管理一般并不希望有一個真正有效的董事會。一個有效的董事會將要求高層管理做出成績來，否則，董事會就會撤換它。一個有效的董事會將提出一些不方便的問題，將堅持在事件發(fā)生之前得到報告。一個有效的董事會不會不提問題地接受高層管理的建議，不會成為高層管理在人事決定上的橡皮圖章。換句話說，一個有效的董事會將堅持使自己有效。而這對于絕大多數(shù)高層管理來說，似乎是一個限制，一種約束，一種對“管理特權”的干涉，一種威脅。
加強董事會
---許多高層管理會認為，董事會的衰落沒有什么壞處。它們很滿意地看到董事會成為只是法律上規(guī)定的一個虛設機構，甚至完全消失。但這是一種極為短視的觀點。事實上，公司尤其大公司中，沒有一個有效而強大的董事會卻自行其事的高層管理愈來愈不被允許。
---董事會未能發(fā)揮作用最初是在魏瑪共和國時期的德國表現(xiàn)出來的。對大公司強加董事會以便從外部加以控制的，最初也發(fā)生在德國。其形式就是“共同決定”，即從法律上要求工人代表加入董事會，最初是在煤炭和鋼鐵工業(yè)中，以后推廣到所有的大企業(yè)。當然，參加德國大公司董事會的并沒有什么工人代表，而是工會官員。但這并不會改變下述事實，即目前德國大公司的董事會已成為對立各方的一個戰(zhàn)場。
---另一種雖有不同但方向一致的發(fā)展趨向正在瑞典出現(xiàn)，即由政府指定一些人參加大銀行的董事會。迄今為止，指定的人一般都是有品德而為人正直的人。但是，由政府指定人員參加各個公司的董事會，長期以來就不可避免地介入政治因素了。而一旦發(fā)生這種情況，董事會就再也不能作為自制機構，作為高層管理的知心人、顧問和指導者而有效地進行工作，而更可能成為控制者和敵對者。(瑞典自1972年以來，也要求選拔職工代表參加大公司和銀行的董事會。)
---擬議中的“歐洲”公司的法規(guī)，結合了德國和瑞典的方法，要求由政府和職工代表控制董事會。
---在美國，近年來有極為巨大的壓力要求董事會有“廣泛的代表性”，即指定各種不同集團(黑人、婦女、窮人等)的代表作為董事會成員。這些被指定的人，無論他們作為個人來講多么杰出，也不能作為董事會成員而發(fā)揮作用。他們的作用就是對高層管理提出要求并推進某些特殊計劃、特殊利益、特殊政策。他們不可能關心企業(yè)，或?qū)χ撠煛Ｊ聦嵣�，他們所信賴的不是企業(yè)而是他們所代表的外界集團。
---這些發(fā)展表明，社會不會允許高層管理，特別是大型而顯要的企業(yè)的高層管理，在沒有一個適當而有效的董事會的情況下行使其權力。原來所設想的董事會已過了100多年，的確已不能再發(fā)揮有效的作用。而這就向高層管理提出了迫切的任務，要仔細考慮一下，企業(yè)及其高層管理需要怎樣一個董事會。傳統(tǒng)的董事會的衰落造成一個真空，這個真空不能不予以填補。
董事會三項職能
---一家公司，特別是一家大公司，實際上需要一個發(fā)揮作用的董事會完成三項不同的任務：
---第一，企業(yè)需要有一個自制的機構。它需要一批有經(jīng)驗的、正直而有品德的、其工作能力和工作意愿經(jīng)過考驗的人來對高層管理提供咨詢、建議并一起商討問題。它需要一些不屬于高層管理但卻能對它進行幫助的人、一些在危機時能運用其知識和決策而行動的人。
---大公司對社會太重要了，以致于不得不在其自己的結構中設置一個“自制機構”。必須有人來保證高層管理仔細考慮一個公司的業(yè)務是什么以及應該是什么；保證已規(guī)定了目標和制定了戰(zhàn)略；以批判的眼光來審視公司的規(guī)劃、投資政策和費用預算；檢查有關人的決定以及組織的問題，必須有一種“最高法院”。必須有人來注意組織的精神，保證它成功地運用人的長處并彌補其短處，培訓未來的管理人員，并指引組織實現(xiàn)目標。
---如果沒有這樣一個自制機構，高層管理就無法控制自己，它就沒有真正的合法性。同時，高層管理也需要有可對之談話的人——有一些有經(jīng)驗的、了解企業(yè)但又不屬于高層管理的人來幫助他們。因此，小公司的高層管理更需要一個真正的董事會，但小公司一般都較大公司更缺少一個能發(fā)揮作用的董事會。
---第二，需要有一個有效而能發(fā)揮作用的董事會來撤換未能取得成就的高層管理。一個能夠撤換無能的或未能取得成就的高層管理的董事會，當然擁有真正的權力。當然，只有軟弱的高層管理班子才會害怕這種董事會�？墒�，沒有一個社會能容忍它的大企業(yè)高層管理無能。如果高層管理不建立一個能撤換軟弱的和無能的主要經(jīng)理人員的董事會，政府就將接管這項職務。
---還有另外一種辦法，由“金融入侵者”來接管。管理專家和經(jīng)濟學家長期以來就講，公眾擁有的大公司的高層管理已經(jīng)不能為股東所控制。它一旦建立起來，只有冠狀動脈血栓癥或破產(chǎn)才能解除這個高層管理。這種說法現(xiàn)在已不符合事實。有很多高層管理似乎控制著全局，但卻被金融入侵者及“有可能接管者”(即組織起來的股東的叛變)所推翻。這些入侵者的目標不是那些發(fā)生麻煩的公司，而主要是那些沒有充分發(fā)揮潛力、其高層管理沒有恰當?shù)匕l(fā)揮作用的公司。如果高層管理沒有在其公司結構中建立一個能撤換沒有成就的高層管理的有效機構，這類入侵者將成為一個經(jīng)常存在的威脅。人無遠慮，必有近憂。
---高級經(jīng)理人員往往報酬很高，就是為了讓他們?nèi)〉每冃�。在任何一個大公司中，特別是當公司的股權極為分散而沒有人擁有控制性權益時，董事會的職責就是經(jīng)常而深入地檢查高層管理的績效，撤換不符合最高標準的高級經(jīng)理人員。這就要求董事會既熟悉公司的事務，又是強有力的。
---第三，企業(yè)需要有一個“公共和社區(qū)關系機構”。它需要能容易而直接地接觸各種“公眾”和“選民們”。它必須聽取他們的意見并能夠同他們談話。對大公司來講，這種需要十分明顯。但是，對于中小公司來講，這種需要甚至更為迫切。它們在一個中小型的社區(qū)中往往是主要的雇主。
---中心問題在于現(xiàn)代企業(yè)有著多種具有選舉權的人。股東是一種，員工顯然也是，此外，還有社區(qū)、消費者、供貨商和銷售商。他們?nèi)加斜匾私庖粋�大企業(yè)的進展狀況，了解其政策和計劃。高層管理有必要讓他們認識、受到他們尊重和歡迎。也許更為必要的是，高層管理階層要了解這些具有選舉權的人的需求，他們的理解、誤解、看法和問題。
---大公司在公共關系上花費了許多金錢。但有證據(jù)表明，它們未能使自己被公眾所了解，而更糟糕的是，它們未能了解自己的公眾。公司的公共關系部門未能起到高層管理代言人的作用。但這就更有必要建立一個真正的公共和社區(qū)關系機構，在企業(yè)結構中建立一個公共和社區(qū)關系董事會，并作為高層管理的一個不可分割的機構而發(fā)揮作用。
誰能加入董事會
---顯然需要兩種不同的機構。一個是執(zhí)行董事會，它向高層管理提供談話的人，提供一個自制的機構，一個精神支柱，一個咨詢者和顧問——但它也了解情況，并作為權力危機時的“備用機構”。另一個機構是公共和社區(qū)關系董事會。它使得一個公司，特別是大公司能接觸其各種公眾。兩種董事會在法律上講可以合并為一個，但必須分別地發(fā)揮作用。
---一個有效的董事會所要做的事，首先就是仔細考慮高層管理的職能以及董事會的職能和工作。董事會必須有目標和工作計劃。如果董事會沒有具體的職能和明確的目標，它就不能取得成績。
---這就要求仔細考慮一下誰能加入董事會。目前參加董事會的某些人，如與公司有業(yè)務關系的銀行家和保險業(yè)者，可以加入公共和社區(qū)關系董事會。金融界是企業(yè)的一個擔保人，高層管理有必要接觸金融界，以便相互了解。
---已退休的公司原來的高級人員就不應加入董事會。有人會說，把公司以前的一些高級人員排除在董事會之外，致使公司無法利用其大量知識和智慧。但是，使得公司能利用其退休人員的知識和智慧的正確途徑應該像日本人的做法那樣，讓他們擔任“顧問”。同樣的，把商品或服務出售給公司的人，如供應商、律師或咨詢?nèi)藛T，也不應參加董事會。
---那么，誰應該加入董事會呢?
---第一個必要條件是能力。董事會的成員必須在工商企業(yè)、政府機構或其他機構中證明他們有擔任高級主管人員的能力。未來的董事最好是50多歲并愿意離開作業(yè)崗位而成為一位顧問、指導者和從事思想工作的人。
---其次，董事會成員必須有時間從事這項職務。事實上，如果一個人參加的董事會超過了4或者5個，就不能真正地做好這項工作。
---喬治·西門子在一個世紀以前就已經(jīng)知道這一點。他限制自己只參加少數(shù)董事會，而且當他認為在某個董事會的使命已完成后，就立即退出該董事會。但他的繼任者卻忘記了這一點——近來有一位德意志銀行總經(jīng)理竟參加了100個以上的董事會。
---所以，這就意味著有效的董事會成員必須是一個“專職的董事”。事實上，董事會的成員應該是一位第一流的人才，并以全部時間從事董事工作。而且也應該按此標準來支付報酬，即付給酬金而不是付給股票購買權或分紅。
---最后，董事會成員應該獨立于高層管理當局。這可能意味著一個被選作董事的人應有明確的任職期限，以避免董事會成員討好管理當局。但在此期限內(nèi)，他們的工作應有相當程度的保障。